Договор №

на оказание услуг сопровождения процедуры выкупа ценных бумаг лицом, которое приобрело более 95 процентов акций

г. Москва «____» __________ 201_ г.

Открытое акционерное общество «____________», именуемое в дальнейшем «Заказчик», созданное и действующее по законодательству Российской Федерации, основной государственный регистрационный номер ________, в лице _______________, действующего (ей) на основании ___________, с одной стороны, и Акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.», далее по тексту именуемое «Исполнитель», созданное и действующее по законодательству Российской Федерации, основной государственный регистрационный номер 1027739216757, в лице __________________ ___________________, действующего (ей) на основании ____________________, с другой стороны, (Заказчик и Исполнитель, далее каждый в отдельности именуемые «Сторона», а совместно - «Стороны»), подписали настоящий Договор о нижеследующем:

  1. Предмет договора

    1. В связи с реализацией Заказчиком процедуры выкупа ценных бумаг, предусмотренной статьей 84.8. Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - «процедура выкупа акций»), в отношении ценных бумаг Открытого акционерного общества «________» (далее - «Эмитент»), указанных в Требовании о выкупе ценных бумаг (далее - «Акции»), Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать услуги, перечисленные в п. Error: Reference source not found Договора, а Заказчик обязуется принять данные услуги и оплатить их.

    2. Перечень оказываемых Исполнителем по настоящему Договору услуг:

      1. прием от владельцев выкупаемых акций заявлений с указанием реквизитов для перечисления Заказчиком денежных средств за выкупаемые акции (далее - «Заявления»);

      2. консультирование владельцев выкупаемых акций по вопросам, касающимся порядка и условий выкупа акций;

      3. осуществление в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента (далее - Реестр) операций, предусмотренных настоящим Договором, в порядке и сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (далее - правовые акты);

      4. перечисление от имени и за счет денежных средств Заказчика денежных средств в оплату акций, выкупаемых Заказчиком, прежним владельцам акций.

      5. [Д] В период осуществления процедуры Исполнитель выполняет следующие дополнительные функции, направленные на улучшение сервисного обслуживания акционеров:

[перечислите дополнительные функции, выбранные из Прейскуранта (Приложение 5 к Методике), оплата которых осуществляется Заказчиком по факту выполнения на основании выставленного счета, к числу таких функции относятся:

]

  1. Порядок оказания услуг

    1. Прием Заявлений осуществляется в следующем порядке:

      1. Прием заявлений от владельцев выкупаемых акций осуществляется ежедневно, кроме субботы, воскресенья и нерабочих праздничных дней, с 10:00 часов до 15:00 часов (по московскому времени) лично от Заявителей и их уполномоченных представителей по следующему адресу: _______________ (далее - пункты приема), а также по почте по адресу: 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, а/я 9.

[в данном пункте возможно указание нескольких пунктов приема заявлений, при назначении стоимости услуги, указанной в пункте 5.1 Договора учтите необходимость оплаты Заказчиком каждого организованного Исполнителем пункта]

При подготовке к приему заявлений Исполнитель организует работу согласованных с Заказчиком пунктов приема заявлений.

      1. Прием Заявлений осуществляется в течение срока, указанного в Требовании о выкупе ценных бумаг, копия которого предоставляется Заказчиком Исполнителю.

      2. При приеме заявлений Исполнитель:

      1. Исполнитель осуществляет обработку поступивших Заявлений не позднее рабочего дня, следующего за днем их поступления.

      2. В течение 3 (трех) рабочих дней после окончания срока приема Заявлений Исполнитель передает Заказчику отчет о результатах приема Заявлений в электронном виде (формат Microsoft Excel) и на бумажном носителе, состоящий из:

а также содержащий расчетные суммы денежных средств для оплаты комиссии банка и услуг почты (при перечислении денежных средств почтовым переводом).

      1. Отчет о результатах приема Заявлений (формат Microsoft Excel) направляется Исполнителем по адресу электронной почты Заказчика _________.

      2. В срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней после окончания срока приема Заявлений Исполнитель передает Заказчику по акту приема-передачи все поступившие от владельцев выкупаемых акций Заявления. Приложением к акту приема-передачи должна являться опись, содержащая следующую информацию:

      1. Передача заявлений осуществляется по месту нахождения Исполнителя по адресу: г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13.

      2. Заявления, поступившие к Исполнителю после истечения срока их приема, указанного в пункте Error: Reference source not found. Договора, в отчет, указанный в пункте 2.1.5 Договора, не включаются и Заказчику не передаются.

    1. Исполнение операций в Реестре в рамках процедуры выкупа акций осуществляется в следующем порядке:

      1. Внесение Исполнителем в Реестр записи о блокировании/прекращении блокирования акций осуществляется в следующем порядке:

      1. Внесение в Реестр записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к Заказчику осуществляется Исполнителем при предоставлении Заказчиком распоряжения, подписанного лицом, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа, и главным бухгалтером Заказчика, с приложением к такому распоряжению документов, перечень которых представлен в п.п. 2.2.3 настоящего Договора.

      2. К Распоряжению прилагаются заверенные Заказчиком копии или оригиналы следующих документов:

      1. В случае наличия в Реестре обременений в виде арестов и иных запретов на списание ценных бумаг в отношении выкупаемых акций Исполнителю не позднее даты предоставления документов, подтверждающих факт оплаты, должны быть предоставлены документы, подтверждающие снятие обременений (арестов). В противном случае, списание ценных бумаг при наличии таких обременений на счет Заказчика Исполнителем не производится.

    1. Осуществление выплат денежных средств в оплату выкупаемых акций.

      1. Выплаты денежных средств в оплату акций, выкупаемых Заказчиком в соответствии с Требованием о выкупе ценных бумаг, производятся Исполнителем от имени и за счет денежных средств Заказчика при наличии соответствующего распоряжения Заказчика и составленного на основании отчета, предоставляемого в соответствии с пунктом 2.1.5 Договора.

      2. В течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения от Заказчика денежных средств, предназначенных для оплаты выкупаемых акций, распоряжения, предусмотренного пунктом 2.1.5 Договора (в зависимости от того, что наступит позднее), а также при предоставлении Заказчиком реквизитов банковского счета нотариуса и назначения платежа для перечисление средств в депозит, осуществить перечисления денежных средств в оплату выкупаемых акций:

При этом банковская комиссия, а также почтовые расходы, связанные с оказанием Исполнителем услуг по перечислению денежных средств прежним владельцам акций возмещаются Исполнителю Заказчиком сверх суммы вознаграждения, указанной в пункте 5.5 Договора.

      1. Если сумма денежных средств, поступившая на счет Исполнителя, меньше суммы, подлежащей выплате за выкупаемые Заказчиком акции, Исполнитель незамедлительно уведомляет об этом Заказчика. В таком случае сроки выплат, установленные пунктом 2.3.2 Договора, отсчитываются со дня устранения Заказчиком указанного несоответствия.

      2. Исполнитель не является налоговым агентом в отношении выплат, производимым в рамках настоящего Договора.

      3. Не позднее 10 (десяти) рабочих дней со дня окончания всех выплат, указанных в пункте 2.3.2 Договора, Исполнитель предоставляет Заказчику подтверждение выплаты денежных средств (опись, копии платежных поручений с отметкой банка, копии документов, подтверждающих оплату банковской комиссии (письмо-подтверждение о тарифах за банковский перевод, заверенные банком на дату списания средств) и комиссии за перечисление оплаты за акции почтовым переводом), а также отчет по форме Приложения 1 к Договору.

      4. Стороны соглашаются, что осуществление оплаты выкупаемых акций Исполнителем от имени и по поручению Заказчика будет представлять собой исполнение Заказчиком своих обязательств перед прежними владельцами акций по оплате выкупаемых у них акций.

    1. Консультирование владельцев выкупаемых акций по вопросам, касающимся порядка и условий выкупа акций осуществляется в следующем порядке:

      1. В ходе приема заявлений владельцы выкупаемых акций получают устные консультации по вопросам, касающимся процедуры выкупа акций.

      2. [Д] Исполнитель предоставляет контакт-центр для работы с обращениями акционеров. В качестве контактной информации для обращения акционеров для получения консультаций по вопросам, касающимся процедуры выкупа акций, Исполнитель выделяет принадлежащие Исполнителю:

Настоящим Исполнитель обязуется не вносить изменения в указанные контактные данные в течение срока действия Договора. В случае если уполномоченные третьи лица накладывают на Исполнителя обязанность изменить какие-либо из указанных контактных данных, Исполнитель незамедлительно уведомляет об этом Заказчика.

[Д] Исполнитель также информирует:

      1. Исполнитель осуществляет консультирование в дни и часы работы Исполнителя.

    1. Осуществление рассылки акционерам уведомлений о списании ценных бумаг на счет Заказчика.

      1. Рассылка уведомлений производится Исполнителем в срок, не позднее 1 (одного) рабочего дня с даты проведения операций по списанию ценных бумаг.

  1. Права и обязанности Сторон

    1. Исполнитель вправе:

    1. Исполнитель обязан:

    1. Заказчик обязан:

    1. Заказчик вправе:

    1. При выполнении условий Договора Стороны обязуются:

  1. Обеспечение конфиденциальности

    1. Стороны гарантируют соблюдение конфиденциальности в отношении информации и документации, полученных по Договору и (или) в связи с исполнением ими обязанностей по Договору. Данное условие не распространяется на документы и информацию, которые не могут быть конфиденциальными в соответствии с действующим законодательством.

    2. С переданной документацией и информацией, имеющими конфиденциальный характер, могут быть ознакомлены лишь лица, которые непосредственно связаны с оказанием услуг по Договору.

  2. Стоимость работ и порядок расчетов

    1. Стоимость услуг Исполнителя по приему от акционеров документов, указанных в пункте 1.2.1 Договора (прием заявлений от владельцев выкупаемых акций), определяется путем умножения суммы в размере ____________ (_______) рублей, в том числе НДС по ставке, определенной законодательством Российской Федерации, на количество заявлений, но не менее _________ (_______) рублей, в том числе НДС по ставке, определенной законодательством Российской Федерации. Оплата услуг по приему от акционеров документов, указанных в пункте 1.2.1 Договора, производится на основании выставленного Исполнителем счета в течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания Договора, но не позднее даты начала приема заявлений в порядке, установленном пунктом 2.1 Договора.

    2. Стоимость услуг Исполнителя, предусмотренных пунктом 2.2.1 Договора (внесение записей о блокировании и о прекращении блокирования), по одному лицевому счету в Реестре в отношении одного выпуска ценных бумаг составляет ___________ (_________________) рублей, в том числе НДС по ставке, установленной законодательством Российской Федерации. Оплата производится не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты подписания Сторонами акта выполненных работ, предусмотренных п.п. 3.2 Договора на основании выставленного Исполнителем счета.

    3. Стоимость услуг Исполнителя, предусмотренных пунктом 2.2.2 Договора (внесение в реестр записей о переходе прав собственности), определяется исходя из объема оказанных услуг в соответствии с Прейскурантом Исполнителя и оплачивается отдельно, на основании выставленного Исполнителем счета и акта оказанных услуг, предусмотренного п.п. 3.2 Договора.

    4. Стоимость услуг Исполнителя, указанных п.п. 2.5 (осуществление рассылки акционерам уведомлений о списании ценных бумаг на лицевой счет Заказчика), составляет _____________ (_______) рублей, в том числе НДС по ставке, определенной законодательством Российской Федерации, и подлежит оплате на основании выставленного Исполнителем не позднее чем за 3 (три) рабочих дня до даты окончания срока оплаты выкупаемых ценных бумаг.

    5. Стоимость услуг Исполнителя, предусмотренных пунктом 1.2.4 Договора (перечисление от имени и за счет денежных средств Заказчика денежных средств в оплату акций), определяется путем умножения суммы в размере ______________ (________) рублей, в том числе НДС по ставке, определенной законодательством Российской Федерации, на количество лицевых счетов, но не менее ______________ (________) рублей, в том числе НДС по ставке, определенной законодательством Российской Федерации.

В стоимость услуг, предусмотренных пунктом 1.2.4, также входит оплата сформированных Исполнителем отчетов о произведенных выплатах [далее, если Заказчик не запрашивал у Исполнителя и не оплачивал работы по составлению ведомости для осуществления выплат, укажите, что он должен заплатить за составление платежных ведомостей <,а также работ по составлению ведомостей для осуществления выплат>].

Стоимость таких отчетов определяется прейскурантом Исполнителя, действующим на момент заключения Договора. Сформированные отчеты и их стоимость указываются в акте, предусмотренном п. 3.2 настоящего Договора.

Оплата услуг, предусмотренных пунктом 1.2.4 Договора, осуществляется Заказчиком в следующем порядке:

    1. Стоимость услуг Исполнителя, предусмотренных пунктом 1.2.2 Договора (консультации акционеров), составляет ______ (__________) рублей, с учетом НДС по ставке, определенной законодательством Российской Федерации, и подлежит оплате Заказчиком в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора на основании выставленного Исполнителем счета.

    2. [Д] Вознаграждение Исполнителя за выполнение дополнительных функций (услуг), предусмотренных пунктом 1.2.5 Договора, определяется исходя из объема оказанных услуг в соответствии с прейскурантом Исполнителя. Оказанные дополнительные услуги учитываются в актах, предусмотренных п.3.2 настоящего Договора, соответствующих этапу, в ходе которого они были оказаны, и оплачиваются Заказчиком в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания Сторонами указанного акта.

    3. По завершении оказания соответствующих услуг Исполнитель направляет Заказчику счет-фактуру и акты оказанных услуг, предусмотренные п. 3.2 настоящего Договора, в двух экземплярах. Акт оказанных услуг должен быть подписан Заказчиком и один экземпляр возвращен Исполнителю в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней со дня получения его Заказчиком. При обнаружении недостатков в оказании услуг по Договору Заказчик вправе направить замечания Исполнителю не позднее сроков, определенных для возвращения акта оказанных услуг. При не поступлении в указанные сроки к Исполнителю замечаний услуги считаются оказанными качественно и в сроки, предусмотренные Договором, и принятыми Заказчиком.

    4. Не позднее 5 (пяти) рабочих дней со дня подписания Заказчиком актов оказанных услуг Заказчик обязан перечислить платежным поручением Исполнителю денежную сумму в размере стоимости оказанных по Договору услуг, указанной в актах с учетом предусмотренных Договором перечисленных авансовых платежей.

    5. Оплата услуг Исполнителя производится Заказчиком в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя, указанный в настоящем Договоре.

  1. Срок действия договора.

    1. Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до исполнения обеими сторонами всех обязательств по нему.

    2. Все изменения и дополнения к Договору действительны только в случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.

  2. Прочие условия договора

    1. Исполнитель не несет никакой ответственности за выполненные за выполненные должным образом в соответствии с Договором действия, если сама процедура выкупа будет признана недействительной.

    2. Документы и копии документов, предоставляемые Сторонами друг другу и состоящие из двух и более листов, должны быть пронумерованы, прошиты и скреплены на месте прошивки на оборотной стороне последнего листа надписью с указанием количества листов. Данная надпись удостоверяется подписью лица, подписавшего документ или удостоверившего копию документа, и печатью общества.

    3. В рамках настоящего Договора уполномоченным лицом Заказчика признается лицо, имеющее право действовать от имени Заказчика без доверенности, либо представитель Заказчика, действующий на основании доверенности, подлинник или надлежащим образом оформленная копия которой должна быть предоставлена Исполнителю.

    4. Стороны уведомляют друг друга и пересылают документы и информацию следующими способами: по факсу, пересылкой заказной корреспонденции, с помощью курьерской связи или нарочным Заказчика, за исключением случаев, когда действующим законодательством или другими условиями Договора установлен строго определенный способ доставки документов и информации.

    5. Стороны, уведомляя друг друга, должны заботиться о выборе наиболее оптимального способа доставки информации и документов, при этом соблюдая условия раздела 5 Договора.

    6. Все споры между Сторонами в связи с Договором, в том числе в связи с его заключением, исполнением, нарушением, прекращением его действия (в том числе расторжением, включая односторонний отказ), его недействительностью, рассматриваются в соответствии с действующим процессуальным законодательством Российской Федерации.

    7. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой стороны.

    8. В части, не урегулированной Договором, отношения Сторон регламентируются нормами действующего законодательства Российской Федерации и дополнительными соглашениями Сторон (при наличии таких дополнительных соглашений).

РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Исполнитель:

Место нахождения

г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.13

Фактический адрес

г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.13

Почтовый адрес

107996, г. Москва, ул. Стромынка, д.18, а/я 9

Телефон, факс

(495)771-73-36

Платежные реквизиты

ИНН 7726030449, КПП 771801001

р/с 40701810700001401238 в АО «Райффайзенбанк» г. Москвы


к/с 30101810200000000700; БИК 044525700

Заказчик:

Место нахождения


Почтовый адрес


Телефон, факс


Платежные реквизиты


От Исполнителя:

От Заказчика:

__________________ / ___________/

М.П.

________________ / ____________/

М.П.




http://neosee.ru